proti - to be online
W konsekwencji, reprezentowani przez nas Wspólnicy osiągnęli zakładaną strukturę właścicielską w Spółce, nie ponosząc przy tym wydatków z własnej kieszeni na nabycie udziałów występującego wspólnika. Finalnie, liczba udziałów w Spółce zmniejszyła się o liczbę umorzonych udziałów wspólnika występującego.
BOLEK LEGAL Radca Prawny Rzeszów Adwokat Rzeszów
Miło jest nam poinformować, iż dla naszego Klienta przeprowadziliśmy i sfinalizowaliśmy procedurę podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 5.000.000,00 zł poprzez utworzenie nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
BOLEK LEGAL Radca Prawny Rzeszów Adwokat Rzeszów
Sprawa dotyczyła kwestii przedawnienia roszczeń z umowy o dzieło. Zgodnie z przepisem art. 646 k.c., „Roszczenia wynikające z umowy o dzieło przedawniają się z upływem lat dwóch od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane - od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane”.
W sprawie w
imieniu pozwanego uczestniczył w ramach Kancelarii Prawniczej Andrzej Gotfryd –
Radosław Bolek, obecny partner BOLEK LEGAL.
W toku
sprawy rozpoznawanej przez Sąd Okręgowy, a następnie przez Sąd Apelacyjny,
pozwany twierdził, że na gruncie przepisu art. 646 k.c. pojęcie ”oddania
dzieła” nie jest tożsame z pojęciem ”odebrania dzieła”. Sądy rozpatrujące
sprawę zrównały znaczeniowo pojęcia „oddania dzieła” i „ odebrania dzieła”,
uznając de facto, że oddanie dzieła przez przyjmującego zamówienie na gruncie
przepisu art. 646 k.c. należy łączyć z odbiorem tego dzieła przez
zamawiającego.
W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił zaskarżonemu wyrokowi Sądu Apelacyjnego naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 646 k.c. i przyjęcie, że na gruncie tego przepisu "oddanie dzieła" jest tożsame znaczeniowo z "odebraniem dzieła", przez co nie zostało uznane za przedawnione roszczenie powoda o zapłatę kary umownej. W charakterze zarzutu ewentualnego pozwany zarzucił zaskarżonemu wyrokowi, naruszenie art. 484 § 2 k.c., polegające na niedostatecznym zmiarkowaniu kary umownej wskutek nieuwzględnienia okoliczności całkowitego wykonania zobowiązania przez pozwanego. Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną pozwanego oraz uchylił i przekazał zaskarżony wyrok do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
W wyroku z dnia 15 marca 2012 r., I CSK 287/11 Sąd Najwyższy podzielił pogląd zaprezentowany przez pozwanego i zajął stanowisko, że (…) „ nie jest tożsame ze sobą pojęcie wydania (oddania) dzieła i jego odebrania”. Dalej Sąd Najwyższy stwierdził, że (…) należy się opowiedzieć za stanowiskiem, że odebranie dzieła jest zarówno czynnością faktyczną, której postać zależy od przedmiotu dzieła (inaczej dla dzieł materialnych, inaczej dla niematerialnych), jak i oświadczeniem zamawiającego, przyjmującego dzieło zaoferowane przez wykonawcę z chwilą jego wydania (oddania), będące quasi-umową, a w wielu umowach o dzieło przybierającą wprost postać sformalizowanej umowy”(…).Co do oddania dzieła, a tym samym co do początku rozpoczęcia przedawnienia roszczeń z umowy o dzieło, Sąd Najwyższy wyraził zapatrywanie, że „ Jeżeli wady dzieła w chwili jego oddawania zamawiającemu przez wykonawcę są na tyle istotne, że dyskwalifikują to dzieło ze względu na jego przeznaczenie, określone poprzez umowę przez zamawiającego, nawet tylko przez użycie nazwy tego dzieła, to należy uznać, że nie nastąpiło w ogóle wykonanie umowy przez wykonawcę. W takiej sytuacji nie można mówić ani o wydaniu (oddaniu) dzieła, ani o obowiązku jego odebrania, a zatem nie powstaje także obowiązek zamawiającego do zapłaty wynagrodzenia, jak też nie rozpoczyna biegu termin przedawnienia roszczeń z tytułu tej umowy”.
Sąd
Najwyższy wyraził zatem zapatrywanie, że jeżeli przyjmujący
zamówienie oddał zamawiającemu dzieło z wadami, ale nie na tyle istotnymi, że
dyskwalifikują one dzieło ze względu na jego przeznaczenie określone
umową o dzieło, to dochodzi do oddania dzieła w rozumieniu art. 646 k.c., i tym
samym do rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczeń z umowy o dzieło.
W sprawie
Sąd Najwyższy podzielił również pogląd pozwanego dotyczący
miarkowania kar umownych, zajmując stanowisko, że „ jeśli rozpatrywane są
przesłanki miarkowania kary umownej na podstawie art. 484 § 2 k.c., to przy
badaniu jej rażącego wygórowania nie można abstrahować od tego, że szkoda dla
powoda w ogóle nie wystąpiła.”
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2012 r., I CSK 287/11 został opublikowany m.in. w Systemie Informacji Prawnej LEX pod nr 1169343. Odniesiono się do niego także w Biuletynie Sądu Najwyższego 2012/6/13.
Wyrok został przyjęty przez środowiska prawnicze jako
interesujący i wielowątkowy.
BOLEK LEGAL Radca Prawny Rzeszów Adwokat Rzeszów